Как вступать в наследство доли ооо

Содержание
  1. Наследование доли в уставном капитале ООО, переход доли по наследству в ООО, вступление в наследство доли в ООО
  2. Что такое ООО
  3. Переходит ли по наследству доля участника ООО?
  4. Кто имеет право на долю ООО по наследству
  5. По завещанию
  6. По закону
  7. Как делится
  8. Порядок вступления в наследство доли в ООО
  9. Порядок регистрации наследства доли в ООО
  10. Если ООО ликвидировано
  11. Можно ли продать долю в ООО
  12. Тонкости наследования доли в ООО после смерти одного из участников и получения части уставного капитала
  13. Основания и условия для перехода доли наследнику
  14. Какие категории лиц могут на это рассчитывать?
  15. Порядок получения части уставного капитала ООО
  16. Какой пакет документов нужно собрать?
  17. Процесс оформления права собственности
  18. Что нужно знать о внесении изменений в ЕГРЮЛ?
  19. Финансовые расходы
  20. Что делать в случае отказа?
  21. Как быть, если наложен запрет?
  22. по теме
  23. Заключение
  24. Наследование доли в уставном капитале ООО
  25. Наследование доли в ООО: законы
  26. Наследование доли в уставном капитале
  27. Документы
  28. Ограничение, внесенное в Устав ООО
  29. Завершающий этап: внесение изменений в ЕГРЮЛ
  30. Наследование доли в ООО
  31. Общие принципы наследования доли в уставном капитале ООО
  32. Как происходит оформление наследства на долю в ООО
  33. Если было получено согласие остальных собственников
  34. Если был получен отказ от других собственников
  35. Оценка стоимости бизнеса
  36. Переход доли в ООО по наследству
  37. Особенности наследования
  38. Основания наследования
  39. Как получить наследство?
  40. Назначение управляющего

Наследование доли в уставном капитале ООО, переход доли по наследству в ООО, вступление в наследство доли в ООО

Как вступать в наследство доли ооо

» Наследство » Переход доли по наследству в ООО

590 просмотров

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ, в состав наследственной массы входит все имущество, зарегистрированное наследодателем к моменту его смерти. Кроме натуральных материальных ценностей к предмету наследования относятся и права с обязанностями, которые определяются как имущественные и не обладают неразрывной связью с личностью покойного.

Наследники доли в ООО могут взять на вооружение это законодательное положение при отстаивании своих законных интересов. Но для осуществления юридически грамотного оформления этого может быть недостаточно. Поэтому для закрепления своих правомочий относительно части уставного фонда ООО преемникам потребуется более развернутая информация о порядке ее наследования и приобретения.

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой разновидность хозяйственной организации, основная цель которой — извлечение прибыли из осуществляемой деятельности и распределение ее между участниками.

Уставный капитал (УК) общества состоит из материальных вкладов его участников, пропорционально которым они несут ответственность и получают доход от его деятельности. Однако разделение прибыли может осуществляться и по другому принципу, если на это будут особые предписания в Уставе ООО.

В уставе закреплен порядок приобретения, отчуждения или преемства долей учредительного капитала, а также определены иные сферы функционирования коммерческой организации. Его содержание диктует:

  • размер вкладов участников;
  • возможность и порядок передачи доли третьим лицам;
  • дополнительные обязанности членов;
  • возможность вступления или выхода из числа участников, последствия этих действий.

Особый статус учредительного документа подтверждают и регулирующие законодательные акты. Во многих своих положениях они ссылаются на него, устанавливая свои правила с оговоркой на отсутствие противоречия с его пунктами. Но насчет некоторых положений позиция закона строга. И вопрос наследования долей участников — один из них.

Переходит ли по наследству доля участника ООО?

Возможность правопреемства части уставного капитала определяется, исходя из нескольких нормативно-правовых актов:

  1. Гражданского кодекса (ГК) РФ.
  2. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ).
  3. Устава конкретного товарищества.

Ст. 1176 ГК относит права, связанные с участием в ООО, в категорию наследственной собственности и, соответственно, делает их объектом наследования. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вносит существенные коррективы не только в процесс, но и в сам порядок перехода унаследованной доли:

  1. Право на часть уставного капитала переходит к наследополучателю в неизменном виде только при наличии письменного согласия остальных участников ООО.
  2. Акт подкрепляет возможность Устава и полностью возбранить правопреемство, что, впрочем, случается не часто и вовсе не означает нарушение вышеупомянутого положения из ГК.
  3. В случае отказа участников или в соответствии с изначальным предписанием Устава о невозможности правопреемства наследнику доли выплачивается ее стоимость. Оценивается она исходя из бухгалтерской отчетности за последний период.

Все это является законодательной гарантией на получение наследником доли в ООО, если не в качестве прав участника общества, то хотя бы в виде денежной компенсации. Главное — иметь на это веские основания.

Кто имеет право на долю ООО по наследству

Чтобы унаследовать права на часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, необходимо быть приоритетным преемником покойного собственника и иметь этому документальные подтверждения.

Согласно положениям пятой главы Гражданского кодекса РФ, преимущественным правом наследования обладает лицо, указанное наследодателем в завещании. Этот документ является решающим в определении не только наследников, но и причитающихся им материальных благ. Если же наследодатель не оставил посмертных распоряжений, в силу вступает законный режим перехода имущественных прав покойного.

По завещанию

Согласно ст. 1116 ГК, преемником по завещанию может стать:

  • находящийся в живых или родившийся в течение девяти месяцев после смерти наследодателя гражданин;
  • организация, имеющая юридический статус на момент смерти завещателя;
  • Российская Федерация, субъекты, муниципальное образование;
  • международные организации;
  • иностранные государства.

Завещатель вправе передать назначенному лицу всю долю или ее часть, а также обременить его обязанностью выполнения завещательного отказа или возложения. В соответствии с конкретными распоряжениями наследодателя это может выражаться в следующих действиях:

  1. Выплата содержания указанному гражданину, предоставление ему в собственность вещи, приобретенной за счет унаследованной прибыли.
  2. Выполнение обязательства по осуществлению общеполезной цели (например, ухода за территорией).

Назначенному в завещании родственнику важно обратить внимание на содержание ст. 1149 ГК, умаляющей приоритетное значение нотариально удостоверенных распоряжений умершего. Согласно ее предписаниям, независимо от желания наследодателя, исключительным правом преемства наделяются следующие категории граждан:

  • нетрудоспособные близкие родственники (дети, супруг и родители, в силу состояния здоровья или возраста не способные к самостоятельному материальному обеспечению);
  • иждивенцы умершего — из числа остальных родственников (если содержались за его счет год и более), не имеющие официально установленных родственных связей (проживали на одной жилплощади не менее одного года).

По закону

Законный режим наследования устанавливается по умолчанию и применяется там, где завещанием не установлено иное. В качестве наследников при этом выступают родственники покойного. Ст. 1142–1145 ГК они распределены в семь очередей, последовательно призываемых к преемству — при отсутствии первой очереди наследственное право переходит ко второй, затем к третьей и далее.

Список претендентов на долю в ООО по закону:

  1. Мать, отец, муж или жена, дети (по праву представления*).
  2. Братья и сестры (племянники*), официально признанные хотя бы одним родителем, бабушки и дедушки.
  3. Тети, дяди (двоюродные братья и сестры*).
  4. Прабабушки и прадедушки.
  5. Двоюродные родственники — дедушки, бабушки, внуки.
  6. Двоюродные племянники, тети и дяди, правнуки.
  7. Отчим или мачеха, пасынок, падчерица.

* — право представления возникает в случае смерти наследополучателя до или одновременно с наследодателем и сопровождается переходом его наследства прямым потомкам (от детей к внукам, от братьев и сестер — к племянникам и т. п.), действует применительно к первым трем очередям наследования.

Отдельно следует упомянуть иждивенцев покойного. Они призываются к наследованию наравне с приоритетной очередью, независимо от наличия и дальности родства с умершим.

Как делится

Доля в уставном капитале общества может переходить по наследству полностью или частично. Все зависит от количества законных претендентов на нее или наличия особых указаний завещателя:

  1. В случае преемства по закону доля распределяется в равных частях между всеми получателями в пределах одной очереди. Например, трое детей и супруга наследодателя в качестве наследников первой очереди получат по 1/4 от собственности покойного в ООО.
  2. Завещанием может быть установлено совершенно другое соотношение или отсутствие его вовсе (передача имущественного права одному претенденту).
  3. Наследники по праву представления могут рассчитывать лишь на часть наследства, причитающуюся их умершему родителю. Раздел имущества между тремя преемниками, двое из которых наследуют вместо одного покойного, будет осуществляться в следующем соотношении — 1/2:1/4:1/4.
  4. Претенденты на обязательную долю при наследовании по завещанию получают в два раза меньше того, на что могли бы рассчитывать по закону.

Порядок вступления в наследство доли в ООО

Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.

Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:

  1. Подготовить документы.
  2. Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
  3. Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
  4. Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
  5. Получить свидетельство о праве на наследство.

Документы, необходимые для оформления:

  • свидетельство о смерти;
  • завещание или документ, подтверждающий родство;
  • выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
  • паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
  • правоустанавливающие акты на долю в ООО;
  • справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
  • отчет об оценочной стоимости доли;
  • квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.

Обратиться к нотариусу с заявлением о принятии имущественных прав необходимо не позднее, чем через полгода после смерти наследодателя. Иначе возможность их приобретения будет утеряна.

Порядок регистрации наследства доли в ООО

Следующим шагом в оформлении становится регистрация. Для этого преемнику потребуется:

  1. Составить оферту с предложением включить себя в состав членов ООО на основании получения доли его умершего участника.
  2. Разослать письмо-предложение обществу и учредителям.
  3. Ожидать письменный, нотариально удостоверенный ответ (не более 30 дней).
  4. В случае отказа связаться с обществом для обсуждения деталей компенсации отчетной стоимости доли (осуществляется в срок до трех месяцев).
  5. Если ООО дало согласие или не предоставило письменный отказ, наследополучатель переходит к процедуре государственной регистрации.

Чтобы зарегистрировать правопреемство доли, необходимо в трехдневный срок предоставить в налоговую службу по месту нахождения ООО заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В бланке нужно указать:

  1. Полное наименование общества, его адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер.
  2. Причина внесения изменений.
  3. ФИО и ИНН умершего участника.
  4. ФИО, ИНН, место рождения, паспортные данные, место жительства правопреемника.
  5. Размер доли.
  6. Данные о залоге и залогодержателе (при его наличии).
  7. Сведения о лице, которое будет управлять долей (если такое намерение имеется).

Кроме этого, новому собственнику предстоит оплатить госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ в размере 800 рублей.

Если ООО ликвидировано

В случае, когда непосредственно до смерти участника или в процессе наследования его доли общество принимает решение о ликвидации, наследнику положена выплата денежной суммы или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами.

Если имущества достаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. Но в случае отсутствия средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Можно ли продать долю в ООО

Ситуации, когда унаследованный вещный вклад и правомочия участника ООО не соответствуют интересам и возможностям наследополучателя, не редки. И если преемник не произвел отчуждение сразу после принятия наследства, он может попытаться продать их позднее.

Процедура продажи проста, если у продавца нет намерения передать свою часть в ООО третьему лицу. В этом случае участники общества вправе выразить отказ, как в ситуации с наследованием.

И если собственнику не принципиально, то он может удовлетворить преимущественное право участников организации на покупку доли и продать ее им либо учредителям.

Стоимость будет определена согласно данным бухгалтерского отчета за последний период, но продавец может оспорить ее в суде. Тогда отчуждение будет производиться по рыночной стоимости.

Процедура оформления и регистрации имущественных правомочий участника ООО очень непростая. А ведь на практике существует еще и множество дополнительных обстоятельств, способных запутать неподготовленного преемника и помешать безукоризненному соблюдению установленного алгоритма.

Чтобы не упустить свои права и открывающиеся вслед за ними возможности, наследополучатель может обратиться к юристам сайта ros-nasledstvo.ru, которые бесплатно подскажут ему основное направление действий и, по желанию, окажут дальнейшее содействие.

Для вас работают БЕСПЛАТНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ! Если вы хотите решить именно вашу проблему, тогда:

  • опишите вашу ситуацию юристу в онлайн чат;
  • напишите вопрос в форме ниже;
  • позвоните +7(499)350-85-06 – Москва и Московская область
  • позвоните +7(812)409-43-23 – Санкт-Петербург и область

Источник: https://ros-nasledstvo.ru/perehod-doli-po-nasledstvu-v-ooo/

Тонкости наследования доли в ООО после смерти одного из участников и получения части уставного капитала

Как вступать в наследство доли ооо

Тема наследования доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью сейчас поднимается гораздо чаще, так как количество ООО возрастает в геометрической прогрессии, а смерть одного из собственников нельзя предугадать заранее.

Однако, как остальных собственников компании, так и претендентов на его наследство, интересует судьба доли усопшего в уставном капитале.

Для четкого понимания того, кто может унаследовать корпоративные права и каким образом осуществить их переход к наследнику, необходимо изучить определенные нюансы данного процесса.

О нюансах наследования доли в ООО после смерти одного из участников читайте далее.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. 

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 653-54-70. Это быстро и бесплатно!

  • Основания и условия для перехода доли наследнику
  • Какие категории лиц могут на это рассчитывать?
  • Порядок получения части уставного капитала ООО
  • Какой пакет документов нужно собрать?     Оценка стоимости имущества, оставшегося от умершего     Процесс оформления права собственности    

  • Что нужно знать о внесении изменений в ЕГРЮЛ?
  • Финансовые расходы
  • Если нужно согласие прочих участников организации
  • Что делать в случае отказа?
  • Как быть, если наложен запрет?
  • по теме
  • Заключение

Основания и условия для перехода доли наследнику

Если Устав компании ставит запрет на переход прав по наследству, ближайший родственник или правопреемник получает долю только формально.

Но законодательство предусматривает, что законный наследник все равно получит то, что ему причитается, в том или ином виде.

Предполагается три возможных ситуации:

  • наследник вступает в долю, и согласие участников не требуется;
  • для получения корпоративных прав необходимо согласие учредителей;
  • уставом ООО запрещен переход доли наследникам.

Какие категории лиц могут на это рассчитывать?

Унаследовать корпоративные права может ближайший родственник покойного, или же человек, указанный в его завещании. Если же завещания не было или в нем не сказано о судьбе корпоративных прав учредителя, то это определяется только согласно ГК РФ.

Подробнее о наследстве по закону и очередности наследования доли по завещанию читайте тут, а в этом материале можно узнать про то, как распределяются доли в наследстве по закону и завещанию.

Порядок получения части уставного капитала ООО

Если для вступления в наследство не нужно согласие собственников и в Уставе не стоит никаких запретов, то корпоративные права переходят ближайшему родственнику или человеку, указанному в завещании, автоматически. Но прежде, нужно выполнить определенные условия.

Какой пакет документов нужно собрать?

Как и в прочих случаях вступления в наследство, нужно обратиться к нотариусу.

Ему нужно подать определенный пакет бумаг:

  • удостоверение личности;
  • документ о последнем месте жительства покойного;
  • подтверждение факта смерти;
  • подтверждение родственных связей с покойным (свидетельство о браке или о рождении);
  • завещание;
  • устав ООО;
  • подтверждение корпоративных прав покойного;
  • список собственников ООО;
  • документ, подтверждающий оплату умершим своей доли.

Нотариус примет только Устав под редакцией, которая действовала на момент открытия наследства.

Кроме вышеперечисленных документов, нужно принести и отчет о стоимости рассматриваемой доли. Для его получения, необходимо провести ее оценку. Она проводится экспертами, в течение 1-5 рабочих дней. Процедура платная, и для ее проведения Вам понадобится собрать следующий пакет документов и предоставить его экспертной группе:

  • устав ООО;
  • свидетельство о собственности умершего на долю;
  • бухгалтерский баланс Общества за последние 3-5 лет;
  • список активов покойного, находящихся на балансе компании.

Оценка доли в Обществе – обязательная процедура, так как именно на ее основании рассчитывают размер госпошлины.

Процесс оформления права собственности

Как только полный пакет бумаг будет собран, можно начинать оформлять право собственности.

Действия наследника в такой ситуации должны быть следующими:

  1. В первую очередь нужно пойти к нотариусу с полным пакетом всех вышеперечисленных бумаг. У нотариуса наследник подает заявление, в котором указывается, что он принимает наследство. В нем же указывается и требование на выдачу свидетельства о своем праве наследника.
  2. Необходимо сообщить участникам ООО о своем намерении получить корпоративные права усопшего. Уведомить можно как в письменной, так и в любой свободной форме.
  3. Стоит обязательно уведомить налоговую инспекцию. Для этого, претендующий на наследство пишет заявление и подает его в Федеральную налоговую службу. Необходим документ по форме Р14001 – для внесения изменений в Росреестр.
  4. Наследник должен написать заявление о внесение изменений в Росреестр. В заявлении указывается причина – изменение состава учредителей ООО. В ЕГРЮЛ, вместе с заявлением, стоит принести и полученное от нотариуса свидетельство.

Что нужно знать о внесении изменений в ЕГРЮЛ?

Наследник может получить корпоративные права только после того, как получит подтверждение от ЕГРЮЛ, что изменения уже внесены. До этого момента, состав учредителей является неопределенным. На время неопределенности перечня учредителей, управлять долей покойного может доверенное лицо, согласно прядку, установленному в статье 1173, ГК РФ.

Статья 1173 ГК РФ. Доверительное управление наследственным имуществом

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Согласно ст. 8, ФЗ РФ, ЕГРЮЛ вносит изменения в государственный реестр в течение пяти рабочих дней. Бумагу, подтверждающую, что изменения были внесены, наследник получит спустя день после истечения этого срока.

Финансовые расходы

Конечно, получение корпоративных прав не обойдется без дополнительных финансовых затрат. Помимо того, что претенденту на наследство придется оплатить экспертизу, для определения оценки доли, он не освобождается и от уплаты госпошлины. Она рассчитывается в виде коэффициента от оценочной стоимости. Кроме того, ее размер определяет и степень родства усопшего с наследником.

Ближайшие родственники (дети и родители) должны оплатить 0,3% госпошлины от стоимости доли умершего. При этом, платеж не должен составлять больше 100 000 рублей. Наследники прочих степеней родства платят больше – 0,6%. Но даже в этом случае сумма платежа не может превышать 1 000 000 рублей.

Подавляющее количество современных компаний составляют Устав, указывая, что для принятия наследника одного из учредителей в ряды собственников ООО, будет необходимо согласие каждого из действующих собственников. Такая политика касательно передачи корпоративных прав по наследству дает бизнесменам возможность предотвратить вступления в свои ряды некомпетентного человека.

Даже если собственники ООО дали свое согласие на переход прав, они могут ограничить функции наследника, как одного из учредителей компании и запретить ему совершать определенные операции. Таким образом, они исключают возможность того, что человек, неосведомленный о некоторых тонкостях работы компании, сможет повлиять на ее деятельность.

В таком случае, порядок получения свидетельства остается неизменным, как и перечень необходимых для данной процедуры документов.

Но есть и разница – в таком случае, свидетельство от нотариуса не будет веским основанием для того, чтобы автоматически принять наследника в ряды собственников компании.

Для получения корпоративных прав, Вам понадобится согласия каждого из учредителей компании, в письменном виде.

Вам придется оправить всем собственникам предложение о заключении сделки. Документ составляется при участии нотариуса и заверяется им. Дольщики, которым была отправлена бумага, обязаны письменно согласиться или отказаться от Вашего участия в ООО, в течение одного месяца с момента получения документа.

Решение учредителей должно указываться в протоколе собрания. На основании этого протокола и согласий собственников (в письменной форме) наследник оформляет право собственности на долю.

Скачать образец протокола собрания

Что делать в случае отказа?

Конечно, существует и возможность отказа. Для такого исхода будет достаточно даже одного отрицательного решения со стороны собственников. Но даже в этом случае родственник погибшего не может просто лишиться каких-либо прав на получение наследства.

В таком случае, законодательство дает ему возможность получить денежное возмещение, в размере полной стоимости доли умершего в уставном капитале. Чтобы получить эту выплату, необходимо:

  1. подать заявление собственникам компании. В нем нужно указать, что Вы хотите получить выплату по стоимости доли, так как, согласно Уставу или решению собственников, не можете пользоваться своими корпоративными правами по назначению. Решение о возмещении будет принято на собрании собственников компании.
  2. Определить полную стоимость доли умершего. Это может сделать бухгалтер компании, основываясь на отчетности за последний период, при жизни покойного участника (согласно п. 5, ст. 23 ФЗ).
  3. Предъявить бумаги, которые подтверждают Ваше право на получение наследства.
  4. Получить платеж.

Как быть, если наложен запрет?

В случае запрета, иное развитие событий невозможно. Конечно, формально доля принадлежит Вам, однако распоряжаться Вы ей не можете. Остается единственный выход – получение возмещения. По сути, это покупка доли у наследника, по себестоимости. После этого, она перераспределяется. Решение об этом необходимо принять, созвав общее собрание учредителей.

Его проводят не позже, чем спустя год после перехода прав. После перераспределения, вносят изменения реестр. Компания должна зарегистрировать изменения, подав соответствующее заявление в регистрационный орган. К нему прикладывается свидетельство о смерти бывшего соучредителя и выписка из протокола собрания.

А способ перераспределения учредители могут выбрать самостоятельно:

  • распределить равномерно, между каждым из собственников.
  • Можно продать долю третьему лицу или участнику ООО (покупателей может быть и несколько), но такой вариант осуществим только в течение 30 дней с момента покупки доли у наследника.
  • Она погашается. Доля является погашенной, если общий размер уставного капитала уменьшится на сумму ее стоимости.

по теме

Смотрите подробнее, о наследовании доли в ООО после смерти одного из участников в видео ниже:

Заключение

В случае смерти одного из учредителей ООО, необходимо быстро сформировать план действий, в соответствии со сложившейся ситуацией. Закон предусматривает все возможные варианты развития событий, поэтому четкое следование предписанным им правилам сделает нелегкую процедуру перехода доли намного проще и прозрачнее.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-54-70 (Москва)

Это быстро и бесплатно!

Источник: https://pravilabraka.com/nasledstvo/dolya-n/v-ustavnom-kapitale-ooo-posle-smerti-odnogo-iz-uchastnikov.html

Наследование доли в уставном капитале ООО

Как вступать в наследство доли ооо

Среди наследственного имущества различного вида, есть такое, которое наследуется не так часто. Кроме того, процесс принятия такого наследства отличается от стандартного в связи со спецификой принимаемого имущества.

Например, наследование доли ООО вызывает множество вопросов не только у наследников, но и у собственников остальных долей. Мало кто желает делить бизнес с наследниками собственника доли и вводить их в курс дела.

Наследование доли в ООО: законы

Сразу стоит отметить, что регулируется передача по наследству доли в ООО не только ГК РФ, как в случаях с другими видами наследства. Здесь большую роль играет ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако в нем есть оговорка «если иное не предусмотрено ГК РФ».

Отсюда следует, что учитываются два законодательных акта, регулирующих процесс принятия по наследству доли ООО. Поэтому в процессе принятия в наследство доли в уставном капитале ООО следует обращать внимания на их положения.

В процесс наследования огромную роль играет устав общества, регулирующий работу ООО, как документ локального характера.

Наследование доли в уставном капитале

Итак, доля в уставном капитале ООО переходит по наследству в случае смерти наследодателя. Это возможно двумя путями:

  • по закону, когда наследниками автоматически становятся родственники при отсутствии завещания;
  • по завещанию, если таковое составлено и обнаружено после смерти наследодателя.

В целом развитие ситуации с принятием наследства зависит от положения, прописанного в уставе и решения о разрешении вступления наследника в их состав собственников других долей. Здесь может быть несколько вариантов:

  • в уставе прописана возможность беспрепятственной передачи доли в уставном капитале по наследству. В этом случае наследник может спокойно оформлять наследство на долю и вступать в состав владельцев ООО;
  • в уставе указано на то, что без согласия собственников всех долей наследник не сможет стать совладельцем фирмы.

Порядок действий наследника напрямую зависит от того, что сказано о вопросах наследования в уставе ООО.

Процедура принятия наследства доли в уставном капитале

Итак, если наследник решил принять по наследству долю в уставном капитале ООО, ему необходимо:

  1. Составить заявление о принятии наследства у нотариуса, который должен открыть или уже ведет данное наследственное дело.
  2. Собрать документы, необходимые для принятия наследства такого рода.
  3. Уведомить всех остальных собственников долей в уставном капитале о намерении принять долю в наследство. Если все собственники согласятся на это, или уставом не предусмотрены никакие ограничения, наследник может переходить к следующему этапу.
  4. Оплатить государственную пошлину за получение свидетельства о праве на наследство.
  5. Получить у нотариуса свидетельство о праве наследования.
  6. Провести регистрацию нововведений в ЕГРЮЛ.

ВНИМАНИЕ! Подать заявление нотариусу и явиться к нему первоначально нужно не позднее, чем пройдет 6 месяцев с момента смерти наследодателя.

Документы

Если обратиться к нотариусу и написать заявление о вступлении в наследство нетрудно, то сбор и подготовка документов может вызвать замешательство у наследника.

Это связанно с тем, что предмет наследования специфичен. Для оформления в наследство доли в уставном капитале ООО обязательно потребуются:

  • свидетельство о смерти наследодателя;
  • паспорт наследника-заявителя;
  • завещание или документ о родственных связях с наследодателем;
  • справка, свидетельствующая о последнем месте жительства наследодателя;
  • документы, которые подтверждают наличие доли наследодателя в ООО;
  • справка, полученная из общества о том, что наследодатель действительно внес вклад в уставный капитал;
  • копия устава общества;
  • оценка доли в уставе, отражающая ее рыночную стоимость на момент смерти наследодателя;
  • перечень участников ООО.

Перечень документов может изменяться и дополняться в зависимости от ситуации.

Ограничение, внесенное в Устав ООО

Если в уставе нет никаких ограничений по поводу наследования долей ООО, наследник просто проделывает все этапы оформления наследства. В этом случае доля становится собственностью наследника с момента окончания ее оформления. Причем, наследник входит в состав управления общества, становится его полноправным членом со всеми вытекающими обязанностями и правами.

Если же ограничение есть, то наследнику необходимо сначала получить согласие всех собственников долей уставного капитала о его входе в их состав.Согласие выносится в письменном виде в течение срока, установленного уставом общества.

Причем, за согласие может приниматься и отсутствие письменного отказа, подписанного всеми участниками общества.

Что делать, если вынесен отказ? Что в этом случае будет с долей в уставном капитале? Согласно законодательству, если при обязательности вынесения согласия участниками общества о вступлении наследника в их состав, принято решение отказать в этом, то наследственная доля переходит в собственность ООО. При этом наследнику должно быть возмещено денежное выражение в размере стоимости доли.

Завершающий этап: внесение изменений в ЕГРЮЛ

После получения свидетельства о праве на наследство и согласия участников общества наследнику необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.Свидетельство о праве на наследство может быть получено не ранее, чем истечет 6 месяцев, отведенные для вступления в наследство.

Изменения вносятся регистрирующим органом, чаще всего, налоговой инспекцией. Для этого наследник должен предоставить туда копии документов:

  • свидетельства о смерти наследодателя – участника общества;
  • решения о согласии участников;
  • свидетельства о праве на принятие наследства;

Для внесения изменений наследнику необходимо написать заявление в регистрирующий орган.

Таким образом, наследование доли в уставном капитале ООО имеет ряд особенностей. В некоторых случаях наследник не сможет стать полноправным участником общества без согласия остальных. Однако в этом случае он получит денежную компенсацию. Если никаких препятствий не возникнет, наследник сможет принять долю в уставном капитале по наследству и стать участником общества.

Источник: http://PravoNaNasledstvo.ru/predmet/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo.html

Наследование доли в ООО

Как вступать в наследство доли ооо

Наследование доли в уставном капитале ООО – относится к числу наиболее спорных моментов в делах наследования. Как отмечают налоговые инспекторы, вопросы относительно порядка вступления в наследство в отношении доли в бизнесе умершего, относятся к числу популярнейших у заявителей.

Сложившаяся практика такова, что собственники бизнеса не хотят делится долей в нем с другими претендентами. Каковы права наследников и в чем заключается специфика наследования доля в ООО?

Общие принципы наследования доли в уставном капитале ООО

Порядок вступления в наследство в отношении доли в ООО регулируется Налоговым законодательством, законом об ООО и Гражданским кодексом.

ООО – наиболее распространенная форма организации бизнеса в формате юрлица. Ситуации, когда один из учредителей умирает, встречаются достаточно часто. Если покойный был единственным владельцем бизнеса, то вступление в наследство в отношении ООО не вызовет никаких затруднений.

Но обычно бизнес открывают совместно с партнерами, либо в ходе ведения своего дела появляется потребность в заемных средствах. Многие инвесторы готовы вкладывать деньги в развитие бизнеса в обмен на долю в уставном капитале. Именно поэтому большинство ООО имеют в составе учредителей нескольких лиц.

Доля участника ООО входит в состав наследственной массы, как и автомобили, недвижимость и пр. собственность наследодателя.

Стоит учитывать, что если умерший был директором компании, это совсем не означает, что он являлся ее владельцем и имел долю в уставном капитале. Вполне возможно, он просто работал там как руководящий сотрудник по трудовому договору. Как известно, должность унаследовать нельзя и долю в бизнесе в указанной ситуации тоже.

Переходит ли по наследству доля участника ООО? Ответ на этот вопрос необходимо искать в Уставе общества. Именно он регламентирует процедуру наследования долей. Устав может предусматривать три варианта в отношении наследства:

  • автоматический переход доли к наследнику, не требующий получения согласия остальных участников (такой вариант встречается редко);
  • переход доли в ООО по наследству возможен только после получения согласия иных учредителей (наиболее распространенный порядок);
  • запрет на переход доли (практически не встречается).

Рассмотрим указанные ситуации более подробно.

Как происходит оформление наследства на долю в ООО

Оформление наследства на долю ООО осуществляется в штатном режиме. Для этого первоначально необходимо обратиться к нотариусу для оформления свидетельства о праве на наследство. В качестве основания для вступления в наследство может выступать наличие родственных связей или завещание.

Помимо типовых документов (свидетельства о смерти, завещания, подтверждения родства, паспорта) нотариусу необходимо предоставить следующие документы:

  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • копия устава.

При наследовании доли в компании нотариус обязан заключить договор на доверительное управление долей. Это положение регламентируется Гражданским кодексом.

Назначенный на должность управляющего гражданин будет работать на правах собственника до момента получения свидетельства о праве на долю в бизнесе наследником.

В договоре подробно прописывают основные права и обязанности управляющего, какие решения он вправе принимать.

Соглашение с управляющим прекратит свое действие сразу после получения отказа на участие в обществе или вступление наследника в список участников ООО.

Наследник вправе отказать от получения наследства, если поймет, что получит в результате больше долгов, нежели ощутимых для себя преимуществ. Стоит учитывать, что отказ не имеет обратного действия.

Если наследники отсутствуют, лишены прав наследования или не приняли наследство, то доля ООО становится выморочным имуществом и должна отойти в пользу государства.

Если было получено согласие остальных собственников

Перед тем как стать полноценным членом ООО, необходимо получить согласие от других учредителей. Для этого необходимо разослать письменные обращения в адрес каждого участника. На ответ им дается 30 дней, если они проигнорируют письмо наследника, то это будет приравнено к их согласию.

Если наследник (наследники) получили согласие на переход доли в ООО, то ему нужно оформить переход доли в его пользу в Налоговой инспекции. Это делается путем внесения изменений в специальный реестр ЕГРЮЛ.

После получения согласия от соучредителей у наследника есть 3 дня на подачу в ФНС заполненного заявления по форме Р14001. К нему нужно приложить документы, подтверждающие основания для перехода доли в ООО.

В рассматриваемом случае это паспорт наследника и свидетельство о праве на наследство. Также может понадобиться протокол собрания участников компании, на котором наследнику выдали положительное решение на вступление его в ряды общества.

Все документы должны быть нотариально заверены.

Если был получен отказ от других собственников

В уставных документах большинства компаний есть указание на то, что принятие в члены общества наследников возможно только после получения согласия всех участников.

Это сделано с целью недопущения в число управленцев родственников, которые не компетентны в ведении бизнеса и могут привести компанию к финансовому краху.
В ситуации, когда согласие участников ООО на переход доли не получено, компания обязана выплатить наследнику действительную стоимость доли.

Она определяется на основании данных бухотчетности общества за последний отчетный период. Компенсация может быть выплачена в денежной форме или натуральном виде (имуществом).

Аналогичный порядок действует в тех ситуациях, когда в уставе прямо прописан запрет на отчуждение доли в пользу наследника.

Стоимость доли определяется на основании чистых активов компании. При этом нередки ситуации, когда учредители умышленно занижают данные бухгалтерской отчетности. Но у наследников всегда есть возможности для того чтобы оспорить рассчитанный размер компенсации в судебном порядке.

Стоит учитывать, что компенсация не выплачивается, если общество находится в состоянии банкротства или финансовой несостоятельности.

Согласно действующему законодательству, доля отходит в пользу ООО в тот день, когда один из собственников подписал отказ на ее переход по наследству. В дальнейшем они либо распределяется между действующими участниками, либо гасится, либо продается.

: Наследование и участие в уставном капитале ООО.

Оценка стоимости бизнеса

Необходимость оценки бизнеса – неотъемлемый этап наследования доли в ООО. Такая оценка потребуется при расчете госпошлины при оформлении свидетельства о наследстве у нотариуса, а также при расчете стоимости доли, принадлежавшей покойному.

Размер госпошлины за нотариальные услуги будут тесно привязаны к цене доли. Они могут составлять 0,3% для родственников первой очереди (в пределах 100000 руб.) и 0,6% — для остальных (в пределах 1 млн.руб.).

Для получения отчета о рыночной стоимости доли необходимо заключить договор со специализированной компанией, имеющей лицензию на подобные услуги. При проведении оценки специалист будет анализировать комплекс факторов:

  • общее состояние рынка, на котором работает общество;
  • макро- и микроэкономические детерминанты его развития;
  • положение компании на рынке и ее перспективы;
  • данные финансово-экономической отчетности компании в динамике;
  • данные управленческой отчетности (она может отличаться от официальной);
  • деловая активность компании;
  • ликвидность доли.

На основании проведенного анализа эксперт-оценщик оформит результаты оценки стоимости доли на официальном бланке.

Оценка доли ООО позволяет понять какую сумму должны заплатить соучредители, чтобы компенсировать стоимость наследуемого имущества при отказе принять наследника в общество.

Таким образом, процедура наследования доли в ООО достаточно специфична и имеет массу подводных камней. Обычно наследование доли ООО осложняется наличием нескольких собственников, которые не заинтересованы в получении контроля надо компанией посторонним человеком.

Источник: http://ya-naslednik.com/nasledovanie-doli-v-ooo.html

Переход доли в ООО по наследству

Как вступать в наследство доли ооо

Общество с ограниченной ответственностью – самая распространенная форма организации деятельности в настоящее время. Доли в нем могут передаваться по наследству в стандартном порядке, но есть некоторые нюансы, которые могут создать трудности с получением наследства. Как происходит наследование доли в уставном капитале ООО в 2018 году?

Особенности наследования

Нюансы в наследовании доли в ООО зависят от того, нужно ли разрешение учредителей на вступление в ряды собственников. Если уставной документацией фирмы предусмотрено, что на наследование части компании согласие остальных владельцев не нужно, то процедура значительно упрощается. Наследнику просто необходимо посетить нотариуса и заняться оформлением наследства.

Но такое развитие событий встречается крайне редко. В подавляющем большинстве организации прописывают в своем уставе пункт об обязательном получении согласия от других учредителей на вступление в их ряды нового человека, в том числе и в порядке наследования.

Для его получения наследнику понадобится направить оферту в ООО и письма каждому собственнику. В течение месяца владельцы должны дать ответ, оформив его в письменном виде. Решение может быть, как положительным, так и отрицательным. При одобрении передачи доли наследнику остается только переоформить имущество на свое имя, обратившись в отделение Росреестра.

Если собранием владельцев принято решение отказать наследнику, он имеет право запросить возмещение стоимости положенной ему доли. В этом случае отказать учредители не вправе. Также наследник имеет право на возмещение в натуральной форме.

Основания наследования

Наследовать долю в ООО можно по тем же основаниям, что и любое другое имущество, – по закону и по завещанию. Первый способ означает, что доля передается родственникам умершего в соответствии с нормами гражданского законодательства.

Наследование по завещанию наиболее простое, потому что гражданин сам прописывает в нем, кому именно необходимо передать долю в ООО после его смерти. При этом круг наследников существенно расширяется, потому что наследодатель имеет возможность указывать не только родственника, но и любого другого человека.

Также имеется ряд лиц, которые относятся к обязательным наследникам. Они получают свою долю независимо от того, по закону происходит наследование или по завещанию. К таким категориям относятся следующие:

  • Несовершеннолетние дети.
  • Нетрудоспособные родители.
  • Другие люди, находившиеся на иждивении умершего до его ухода из жизни.

Даже если завещатель не пропишет в завещании имена обязательных наследников, они все равно получат свою долю, а оставшаяся часть имущества будет распределена между наследниками, указанными в последней воле. Поэтому наследодателю следует сразу вписывать обязательных наследников в завещание.

Как получить наследство?

Сама процедура вступления в наследство в виде доли в ООО ничем не отличается от принятия наследства на квартиру, землю и прочие типы имущества. Поэтому первое, что должен сделать наследник, – посетить нотариальную контору.

При себе требуется иметь заявление с просьбой принять наследство и выдать свидетельство, а также пакет документов, в который входит следующее:

  • Паспорт.
  • Справка, подтверждающая последний адрес, где проживал наследодатель.
  • Свидетельство о смерти.
  • Бумаги, удостоверяющие наличие родственных отношений с умершим.
  • Устав ООО.
  • Правоустанавливающие документы на долю в организации.
  • Перечень учредителей.
  • Заключение оценщика о стоимости имущества. Выбрать компанию для оценки наследник может на свое усмотрение.

Нотариус проверит представленные документы, выдаст свидетельство о праве на наследство. После его получения наследник уже может обратиться к учредителям и переоформить долю на свое имя либо забрать денежную компенсацию.

Назначение управляющего

До тех пор, пока не будет оформлено право собственности на долю в ООО, данным имуществом должен кто-то управлять. Для этого нотариус подыскивает человека и заключает с ним соответствующий договор. Управляющий имеет возможность выполнять все действия, которые необходимы, чтобы вести дела компании.

В соглашении детально прописывается, какие полномочия имеет данное лицо, какие решения он вправе принимать.

Управляющий наделен только правом управлять долей, но не распоряжаться ею. Поэтому он не вправе продать, подарить, завещать и совершать иные сделки с доверенным ему имуществом.

Договор с доверительным управляющим обладает юридической силой до тех пор, пока наследник не оформит право собственности и не вступит в ряды учредителей. Даже если владельцы отказали наследнику в предоставлении доли, соглашение все равно теряет свою силу, когда имущество распределяется между участниками общества или продается иному лицу.

Источник: https://yur-pomoshch.info/o_nasledstve/nasledstvo/perehod-doli-v-ooo-po-nasledstvu

Мой юрист
Добавить комментарий